PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH
WYROKI SĄDOWE I INTERPRETACJE PODATKOWE
1. Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z 19.11.2020 r. sygn. akt I SA/Rz 527/20
Dla opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie ma znaczenia, czy umowa sprzedaży obejmuje przedsiębiorstwo jako zorganizowaną część, nieruchomość czy prawo majątkowe
W 2019 r. Spółka nabyła zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 55(1) k.c., kontynuując dotychczasową jego działalność. Spółka uiściła od tej transakcji podatek od czynności cywilnoprawnych, niejako z ostrożności. Obecnie jednak ma duże wątpliwości czy ten podatek zapłaciła słusznie. (…) W wyniku nabycia przedsiębiorstwa powstała dodatnia wartość firmy, w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, rozumiana jako nadwyżka ceny jego zakupu nad wartością rynkową składników majątku, wchodzących w skład kupionej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zdaniem skarżącej podatek ten uiściła nienależnie, gdyż żaden przepis ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie wspomina wyraźnie o czynności zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jako czynności opodatkowanej.
WSA oddalił skargę Spółki. Przepis art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a u.p.c.c. stanowi wprawdzie, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega sprzedaż rzeczy i praw majątkowych, bez sprecyzowania o jakie prawa chodzi, jednakże dla opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie ma jednak znaczenia czy umowa sprzedaży obejmuje przedsiębiorstwo jako zorganizowaną część, nieruchomość czy prawo majątkowe. Istotnym w tym wypadku jest wyłącznie to, że do przeniesienia własności dochodzi na podstawie umowy sprzedaży. (…) W tej sytuacji zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, rozumianej jako zespół rzeczy i praw, podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a u.p.c.c. Skarżąca więc słusznie zapłaciła podatek od tego rodzaju transakcji.
2. Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15.12.2020 r., znak 0111-KDIB2-2.4014.233.2020.4.MM
Skutki podatkowe konwersji wierzytelności z tytułu pożyczek na kapitał zakładowy spółki z o.o. w części z pożyczek udzielonych przez wspólników Wnioskodawcy oraz w części z pożyczek udzielonych przez podmiot niebędący wspólnikiem Wnioskodawcy
W 2016 i w 2018 r. Wnioskodawca zawarł kilka umów pożyczek z aktualnymi wówczas udziałowcami (Y oraz Z Holding) oraz z podmiotem niebędącym wspólnikiem Wnioskodawcy (LTD). Wnioskodawca nie spłacił żadnej z zaciągniętych pożyczek. Pożyczki udzielone Wnioskodawcy przez jej aktualnych wówczas udziałowców (tj. Y oraz Z Holdings) były zwolnione z PCC na podstawie przepisu art. 9 pkt 10 lit. i) ustawy o PCC. Pożyczki zostały faktycznie wpłacone na rachunek bankowy Wnioskodawcy. Pożyczki udzielone przez LTD (podmiot niebędący wspólnikiem Wnioskodawcy), będący spółką prawa brytyjskiego, nie podlegały PCC na podstawie przepisu art. 1 ust. 4 pkt 2 ustawy o PCC (jako że w momencie zawarcia umowy środki pieniężne znajdowały się na zagranicznym rachunku bankowym oraz umowa pożyczki została zawarta za granicą). Obecnie, jedyny udziałowiec Wnioskodawcy, tj. Y, zamierza w drodze cesji nabyć wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek od byłego już wspólnika Wnioskodawcy, tj. Z Holding oraz od podmiotu niebędącego wspólnikiem Wnioskodawcy, tj. LTD. Następnie planuje się konwersję wszystkich ww. zobowiązań pożyczkowych (zarówno z tytułu pożyczek udzielonych samodzielnie przez Y na rzecz Wnioskodawcy jak i tych nabytych przez Y na podstawie umowy cesji od Z Holdings oraz LTD) na kapitał zakładowy Wnioskodawcy, przy czym nie planuje się powiększania grona udziałowców spółki. Planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów, które obejmie wyłącznie spółka Y z siedzibą w Japonii. Na dzień konwersji przedmiotem tej konwersji będą również odsetki od pożyczek.
Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą tego czy ww. podwyższenie kapitału zakładowego spółki będzie podlegało PCC, a jeśli tak, to jaka będzie stawka podatku PCC?
Zdaniem organu podatkowego konwersja wierzytelności z tytułu pożyczek na kapitał zakładowy Wnioskodawcy stanowić będzie czynność podlegającą w całości opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawę opodatkowania stanowić będzie cała wartość, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy, a zastosowanie znajdzie stawka 0,5%, a zobowiązanym do zapłaty podatku będzie Wnioskodawca. Zwolnienie z opodatkowania dotyczy wyłącznie niezwróconych pożyczek przeznaczonych na podwyższenie kapitału zakładowego, które były uprzednio opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita Polska. Tymczasem żadna z udzielonych Wnioskodawcy pożyczek nie była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ pożyczki udzielone przez Y oraz Z Holdings były zwolnione z opodatkowania, a pożyczki udzielone przez LTD nie podlegały opodatkowaniu na podstawie przepisu art. 1 ust. 4 pkt 2 ustawy o PCC.
